有限责任公司的合并、分立登记 一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议; 2、编制资产负债表及财产清单; 3、签订相关协议; 4、自决议作出之日起10日内通知债权人; 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告; 6、办理财产合并或分割手续; 7、验证注册资本; 8、办理法律、行政法规规定的报批手续; 9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记; 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法 公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 三、公司合并登记程序 依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。 1、吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3; (2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5; (3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B); (4)合并各方签订的合并协议注6; (5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样; (6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24; (7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件); (8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3; (9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7; (10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8; (11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9; (12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3; (13)合并后需解散公司营业执照复印件; (14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件; (15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明; (16)公司营业执照正副本。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料(详见第四部分“有限责任公司设立登记”); (2)合并各方的股东会决议参考式样26(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27); (3)合并各方签订的合并协议注6; (4)合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样; (5)合并后新设公司股东会决议参考式样28(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件); (6)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明; (7)合并各方的营业执照复印件。 法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。 |